融資環(huán)境

礦業(yè)項目融資難，尤其在國內(nèi)！沒有成熟的風(fēng)險勘查資本市場，多數(shù)中小型礦業(yè)項目都處于嗷嗷哺的狀態(tài)。

① 境內(nèi)礦業(yè)項目

國內(nèi)礦業(yè)融資現(xiàn)在主要的方式是：貸款、債券、并購基金等，貸款依然是主流模式。

由于各種原因，小型礦業(yè)企業(yè)股東實力弱，貸款融資相對困難，無適當(dāng)資產(chǎn)抵質(zhì)押，主要是探礦權(quán)和采礦權(quán)的價值評估問題和大宗商品的周期性強(qiáng)，導(dǎo)致風(fēng)險偏高，因此銀行普遍謹(jǐn)慎。所以，中小型礦業(yè)公司直接融資難、融資結(jié)構(gòu)也不合理，現(xiàn)象就是融資方式通常還包括高利貸。由于借貸糾紛導(dǎo)致很多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)停滯，也是國內(nèi)中小型礦業(yè)項目的現(xiàn)狀。礦業(yè)公司融資難，導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)效率低，優(yōu)質(zhì)資源沒有充分利用，最終也是國家的損失。

② 境外礦業(yè)項目

中小型礦業(yè)公司出海的境外投資，項目融資就是難上加難。

主要原因有：多數(shù)民營礦業(yè)自身積累有限，對于投資金額大、回收周期長、專業(yè)性高、風(fēng)險點多的境外礦業(yè)項目，自有資金很難讓項目正常推進(jìn)。缺乏清晰的公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，投資決策程序不夠科學(xué)。對境外礦業(yè)投資的風(fēng)險評估不足、可行性研究不充分，盲目跟投是主要現(xiàn)象。近十年來，原來從事地產(chǎn)、建筑等領(lǐng)域的民營企業(yè)涉足境外礦業(yè)投資的非常多。關(guān)鍵問題在于多數(shù)民營企業(yè)沒有國際化基礎(chǔ)，也沒有全球化經(jīng)營的管理制度和決策流程，缺乏實施境外礦業(yè)項目的專業(yè)人才隊伍。沒有靠譜的獨(dú)立第三方的顧問團(tuán)隊等導(dǎo)致民營企業(yè)的境外礦業(yè)項目出現(xiàn)地質(zhì)前期工作不扎實等低級錯誤，當(dāng)然達(dá)不到融資機(jī)構(gòu)的盡調(diào)要求。另外，民營企業(yè)缺乏國際化思維，往往以中國規(guī)則和經(jīng)驗處理境外投資過程遇到的問題，風(fēng)險識別與防范基礎(chǔ)性工作不到位。因此，由中小型民營企業(yè)牽頭運(yùn)作的境外礦山項目多數(shù)舉步維艱。

 

鑒于此，我們分享礦業(yè)項目的境外上市之路，希望能幫助更多的中小型礦業(yè)公司拓展融資方式的選擇，早日開采出國家急缺的礦產(chǎn)資源。

 境外上市之路

在籌備境外上市之前，礦業(yè)公司需要考慮這些關(guān)鍵因素。

① 上市地點選擇

時間和成本：不同交易所上市的程序、輔導(dǎo)期、上市規(guī)則與上市費(fèi)用的差別

交易活躍度：不同市場的交投狀況、市場容量、資金充沛程度和市盈率程度

礦業(yè)認(rèn)同度：不同上市地的對礦業(yè)的認(rèn)同度（是否熟悉了解礦業(yè)）

② 與投資者的溝通及市值管理

IPO完成后，如何有效的與上市地的機(jī)構(gòu)投資和散戶溝通？通過什么樣的渠道和工作推進(jìn)公司上市后的 市值管理， 避免淪為股價就只有幾分錢的仙股？

這些方面，國際知名的礦業(yè)公司，如：力拓、嘉能可、艾芬豪等公司都給出標(biāo)準(zhǔn)答案。重視社交網(wǎng)絡(luò)營銷、宣傳公司社區(qū)貢獻(xiàn)、積極參與行業(yè)論壇和展會、邀請投研公司撰寫研報等工作，都是低成本和有效的溝通方式，對市值管理都起到了積極的作用。

對于中資礦業(yè)公司在境外上市，有一個很重要的工作是：盡量增加國際資本的認(rèn)可，減少對華人圈的依賴。市值管理，我們有專門的文章分析和案例分享，敬請關(guān)注。

礦業(yè)公司想清楚實施境外上市后，首先是上市地點的選擇。

 

上市地點的選擇

勘探項目或在產(chǎn)礦如希望實現(xiàn)上市，在考慮上市方案時，第一個問題，就是選擇在國內(nèi)上市或境外上市的問題。國內(nèi)上市與境外上市比較，各有利弊，關(guān)于國內(nèi)IPO，有很多參考案例。本文與礦業(yè)同仁分享境外IPO。

相對而言，境外證券市場比較成熟，上市程序簡單，準(zhǔn)備時間短，符合條件的擬上市礦業(yè)公司一般都能在1年左右實現(xiàn)掛牌交易（最快4個月左右）。到境外上市，與國際市場接軌，還有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，提高企業(yè)在國際市場的知名度。

比較適合中國礦業(yè)企業(yè)上市的股票交易市場主要有：香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）、加拿大多倫多證券交易所(TSX, Toronto Stock Exchange)、澳大利亞(ASX, NSX)、英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）等。

作為資源大國，澳大利亞和加拿大是礦業(yè)企業(yè)IPO的主要選擇，兩個國家的證券交易市場同時都接受無盈利的礦業(yè)公司上市融資。

相比而言，香港聯(lián)交所更容易接納已實現(xiàn)現(xiàn)金流的在產(chǎn)礦山上市，處于勘探期的礦業(yè)項目，出于IPO成本以及上市目的地對礦業(yè)項目的熟悉程度等因素考慮，澳大利亞ASX就具有很強(qiáng)的競爭力。我們對礦業(yè)項目在香港IPO和在澳大利亞ASX市場IPO進(jìn)行了簡要的案例分析。

這里僅對比香港和澳大利亞，加拿大的情況可參考澳大利亞。  

 

礦業(yè)項目上市地點3個關(guān)鍵點對比表

針對募資金額一項未作對比，原因：

 

對于在產(chǎn)盈利礦山，兩個市場都可以募集到大額資金；

對于勘探期項目，募資金額都不會特別高。

 

勘探期的礦業(yè)項目，更應(yīng)該關(guān)注“上市成本”，低廉的上市成本，快速的募集項目下一階段開發(fā)所需資金才是當(dāng)務(wù)之急。

以下是香港和澳大利亞的礦業(yè)項目上市簡介和案例參考。

香港IPO簡介

香港IPO一般需要6個月左右，礦業(yè)項目應(yīng)該結(jié)合對資本市場和大宗商品市場的預(yù)期考慮上市時間選擇。在香港聯(lián)交所上市，礦業(yè)公司需要重點關(guān)注上市規(guī)則 第八章 和 第十八章（主板規(guī)則第18.03(2)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 18A.03(2)條），這些和礦業(yè)相關(guān)新申請人上市條件的主要文件，這些規(guī)則對礦業(yè)公司在香港上市做了詳細(xì)要求，除了常規(guī)的管理層穩(wěn)定性，最低市值，盈利測試，上市主體注冊地等要求外；針對勘探期礦業(yè)項目，還有特別要求，比如：

①所要上市的勘查或開采資源超過50%的權(quán)益[主板規(guī)則第03（1）條及創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第18A.03(1)條]；

②合資格人士報告中資源級別是控制級別以上 [控制資源量的定義源于《澳大利亞礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量及可采儲量的報告規(guī)則》（2012年版）（《JORC規(guī)則》）關(guān)于控制礦產(chǎn)資源量的定義]；

③Ž運(yùn)營資金滿足未來12月所需的125%，包括一般行政管理費(fèi)、持有費(fèi)用、勘探開發(fā)成本、利息等[主板規(guī)則第18.03(4)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 18A.03(4)條]。

這些資料都可公開查詢，歡迎有上市預(yù)期的勘探項目與我們聯(lián)絡(luò)溝通。此外，勘探項目和未實現(xiàn)現(xiàn)金流的礦業(yè)公司原則上只能選擇香港GEM板，而不是香港主板。請考慮香港上市的礦業(yè)公司明白，上市時市值要求最低5億港幣，多數(shù)早期勘探公司都不具備主板上市資格。

香港上市的主要時間和重要步驟如下圖。  

 

香港上市的成本

未計算承銷費(fèi)之前，在香港聯(lián)交所IPO通常需要380萬~500萬美元的成本。  

內(nèi)地礦業(yè)公司“恒實礦業(yè)”（01370.HK）于2013年11月28日在港交所主板掛牌上市，共籌資11.11億港元。公司發(fā)售股份半成以上由六名基礎(chǔ)投資者購得。美林和瑞士信貸為其聯(lián)席保薦人。競天公誠律師事務(wù)所為承銷商的中國法律顧問。

恒實礦業(yè)（Hengshi Mining）是一家以中國最大的鋼鐵生產(chǎn)和鐵礦石消費(fèi)省份河北省為基地的鐵礦石開采和加工企業(yè)。公司下轄鑫鑫、京源城和冀恒三個礦業(yè)運(yùn)營公司，擁有并營運(yùn)于河北省淶源縣設(shè)立的四個鐵礦場，即孤墳礦場、旺兒溝礦場、栓馬樁礦場及支家莊礦場。

公司采用紅籌架構(gòu)，分為離岸重組和中國境內(nèi)重組兩個部分，離岸重組為經(jīng)典架構(gòu)，重點在中國境內(nèi)重組。境內(nèi)重組前，集團(tuán)的中國營運(yùn)附屬公司（京源城礦業(yè)、鑫鑫礦業(yè)及冀恒礦業(yè)）及中國中間控股公司（四川盤實、四川恒穩(wěn)及奧威礦業(yè)）由奧威集團(tuán)持有，為籌備全球發(fā)售，恒實礦業(yè)向奧威集團(tuán)收購中國中間控股公司及中國營運(yùn)附屬公司。

恒實礦業(yè)上市架構(gòu)：  

恒實礦業(yè)上市費(fèi)用

IPO發(fā)售所支付上市費(fèi)用、傭金，連同證監(jiān)會交易徵費(fèi)及香港聯(lián)交所交易費(fèi)用的總額估計約人民幣7100萬元（根據(jù)恒實礦業(yè)IPO發(fā)售指示性價格范圍中位數(shù)）。

接下來是澳大利亞上市的情況。

澳大利亞IPO簡介

澳大利亞的礦業(yè)與金融市場又在國際上擁有舉足輕重的地位。澳大利亞證券市場 (ASX, Australian stocks exchange)，ASX是全球領(lǐng)先的金融市場交易所之一，提供全套服務(wù)，包括上市，交易，清算和結(jié)算，涵蓋各種資產(chǎn)類別。

從歷史上看，按市值計算，資源行業(yè)占ASX市場的近20％，幾乎占所掛牌公司的三分之一。

隨著第一大金融市場每天開放，澳大利亞證券交易所在籌集資金方面一直處于世界領(lǐng)先地位，在全球前五大交易所中一直處于領(lǐng)先地位。ASX的總市值約為1.5萬億澳元，是一些世界領(lǐng)先的資源、金融和技術(shù)公司的所在地。47萬億澳元的利率衍生品市場是亞洲最大的，也是世界上最大的。

澳大利亞的主板證券市場(ASX)擁有流通股總市值1300億澳元(人民幣約9000億元)。

從融資規(guī)�？�，能夠查到最近的公開數(shù)據(jù)顯示，澳大利亞ASX證券市場排在全球第七位（中國深交所排在第八位），如下圖，貨幣單位：百萬美元。  

最重要的是：礦業(yè)是澳大利亞支柱產(chǎn)業(yè)和技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)。

對于準(zhǔn)備在ASX掛牌上市的礦業(yè)企業(yè)來說，澳大利亞證券市場有以下優(yōu)勢：

① 亞太的礦業(yè)資源門戶

澳大利亞證券市場已成為亞洲礦業(yè)能源企業(yè)與世界礦業(yè)能源類投資者見面的門戶。澳大利亞不僅根據(jù)自己的文化、政治制度優(yōu)勢躋身于世界發(fā)達(dá)國家之中，也積極與亞洲國家密切地接觸。因此， 來自歐洲、北美的投資者可以通過澳大利亞獲取更多有關(guān)亞洲企業(yè)的信息，亞洲的礦業(yè)公司也可以 通過澳大利亞的證券市場獲得面向世界的知名度。

礦業(yè)能源類題材是澳大利亞股市的中心題材之一。按照市值計算，礦業(yè)能源股占總市值的 37％， 而按照上市公司數(shù)量計算，礦業(yè)公司占 45％。礦業(yè)公司平均融資額為6240萬澳元(人民幣約4.3億元)，融資額中值為 650萬澳元 (人民幣約4495萬元)。

② 高素質(zhì)的從業(yè)人員

組成今天澳大利亞證券市場的前身市場(6個州證券市場)均成立于 1900年之前。澳大利亞的礦 業(yè)公司上市業(yè)務(wù)的歷史已超過100年。在金融、礦業(yè)領(lǐng)域的從業(yè)人員中，云集了經(jīng)驗豐富的礦業(yè)投資銀行家和分析評估專家、法律、財務(wù)專業(yè)人士等，也有在國際上具有頂級學(xué)術(shù)地位的礦業(yè)學(xué)者。

③ 了解礦業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者  

澳大利亞的基金管理產(chǎn)業(yè)按其資產(chǎn)規(guī)模位居世界第4位，亞太第一位。澳大利亞基金的總資產(chǎn)中，有 41％來自國外。澳大利亞的散戶直接投資人，占澳大利亞全國成年人總?cè)丝诘?36％。該群體擁有世界頂級平均教育水平。無論是機(jī)構(gòu)投資人還是散戶，與其他國家和地區(qū)的股民相比，都擁有 更深的投資、礦業(yè)知識。

④ 澳大利亞證券市場支持礦業(yè)企業(yè)“勘探前上市”

所謂“勘探前上市”，即允許礦業(yè)企業(yè)在沒有任何收入甚至在開展勘探作業(yè)之前，只要擁有勘探許可，以“獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報告”的探明儲量等數(shù)據(jù)信息為依據(jù)，向投資者融資和上市。目前，澳大利亞是 唯一支持這種上市手段的國家，是澳大利亞礦業(yè)領(lǐng)先于世界的表現(xiàn)。(加拿大僅支持“勘探期上市”)

雖然中國的礦業(yè)企業(yè)赴澳大利亞收購礦產(chǎn)資源對我們來說并不陌生，去澳大利亞IPO的成功案 例目前很少。可行方式有3種：  

(1)   中國的礦業(yè)公司在澳大利亞境內(nèi)注冊公司，并通過申請、收購澳大利亞礦業(yè)的勘探許可(Tenement)上市。(礦在澳大利亞境內(nèi))

(2)   任何一個礦業(yè)公司在其余主要礦產(chǎn)國家的礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市(礦在澳大利亞境外，也不在中國境內(nèi))  

(3)   中國的礦業(yè)公司以國內(nèi)礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市 (礦在中國境內(nèi))

 

上述3種上市方式，實際案例如下。

   I 收購澳大利亞勘探許可證上市  

通過這種方式建立上市公司的案例有澳蒙資源(代碼 ASX:AOA)。澳蒙資源是一個董事會成員以 華人為主的澳大利亞主板上市公司。公司成立于 2008年11月。2009 年 2 月，公司以“礦權(quán)買入?yún)f(xié)議(Farm-in Agreement)”的形式，收購澳大利亞新南威爾士州的金銅礦 Cobar 和 Orange，又收購 100％北領(lǐng)地的一處金、銅勘探權(quán)。上市前吸納種子基金 1,400,000澳元(人民幣約 968萬元)之后，上市融資 2,000,000澳元(人民幣約 1383萬元)。

   到2011年，澳蒙正在利用其華人文化背景和澳大利亞上市公司的優(yōu)勢，與國內(nèi)多個礦業(yè)企業(yè) 尋求項目合作。而澳蒙旗下的金礦勘探許可(Tenement)擬出售給有意愿在澳大利亞本土上市的中國企業(yè)。出售價格預(yù)估為 200 ~ 300萬澳元(人民幣約 1383 萬元～2075 萬元)。

II 國際礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市(礦在澳大利亞境外，也不在中國境內(nèi))

鐵拓礦業(yè)股份有限公司Tietto Minerals Limited (代碼 ASX:TIE)為一家總部位于澳大利亞的私營礦業(yè)公司，主要在西非科特迪瓦實施金礦勘探活動，公司75%以上的股份由中國大陸的10多個股東們持有。鐵拓礦業(yè)公司在科特迪瓦有三個金礦項目，在利比里亞有兩個金礦項目。

鐵拓礦業(yè)將其持有的科特迪瓦Abujar Au Project(阿布賈金礦)項目作為主要資產(chǎn)注入澳大利亞公司(上市主體)，以此資產(chǎn)為基礎(chǔ)，于2018年1與18日在澳大利亞ASX上市，IPO時融資600萬澳元全部用于后續(xù)勘探工作。特點：鐵拓礦業(yè)同樣是以勘探項目實施上市。  

上市前公司架構(gòu)

上市費(fèi)用組成

所有的上市費(fèi)用（包括澳洲GST稅）在招股說明書預(yù)估是64.3775萬澳元到79.6275澳元之間，主要費(fèi)用組成如下表所示。  

III 中國的礦業(yè)公司以國內(nèi)礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市    

由于澳大利亞證券市場對擬上市及已上市的礦業(yè)資源類企業(yè)只接受以澳大利亞特有的礦產(chǎn)資源評估標(biāo)準(zhǔn)(JORC準(zhǔn)則)進(jìn)行申報或信息披露，再加上國內(nèi)的礦產(chǎn)資源法律上界定歸國家所有，中國的礦業(yè)公司能否以國內(nèi)的礦產(chǎn)資源赴境外上市，一度成為疑問。

 

重慶黑金環(huán)球控股有限公司(代碼 ASX:BGG)是中國第一家以國內(nèi)礦業(yè)資產(chǎn)在澳大利亞股市掛牌 上市的私有企業(yè)。公司于 2010年 11月正式公布招股說明書，并于 2011年 2月 22日開始上板交易。IPO融資58,500,000澳元(人民幣約 4.05億元)。

 

其招股說明書的內(nèi)容涵蓋了以下幾個方面(語言為英文)：

(1) 股票發(fā)行信息：包括發(fā)行多少股，每股發(fā)行價格等；

(2) 公司和項目概述：包括公司的法律結(jié)構(gòu)概述，公司的礦業(yè)、項目信息等；  

(3) 董事會、管理層及公司治理信息：包括懂事、管理層簡歷、資質(zhì)介紹，道德準(zhǔn)則風(fēng)險管理辦 法等；

(4) 風(fēng)險：在這一部分中，招股說明書坦誠披露了公司未來所面臨的風(fēng)險。風(fēng)險細(xì)分共 26種。如：公司向澳大利亞的投資者說明了由于中國的礦產(chǎn)資源為國家所有，公司有被國家取消營業(yè)許可的風(fēng)險；以及公司超過國家指標(biāo)所面臨的超標(biāo)生產(chǎn)罰款的風(fēng)險等；

(5) 獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報告|合資格人技術(shù)報告：獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報告由澳大利亞專家，礦業(yè)“合資格人”署名，依照 JORC準(zhǔn)則編輯。上市公司對報告的內(nèi)容和結(jié)果無決定權(quán)；

(6) 財務(wù)信息：國際財務(wù)報表標(biāo)準(zhǔn)(IFRS)；  

(7) 審計報告；  

(8) 法律意見書；  

(9) 其他相關(guān)信息：包括股票附加權(quán)利、投票權(quán)、公司重要項目合同等。

 

以下是黑金公司澳洲IPO費(fèi)用組成。  

黑金公司IPO的股權(quán)架構(gòu)（來源：黑金公司招股說明書）  

如礦山項目在中國境內(nèi)，這種境外IPO需要搭建紅籌架構(gòu)。如果是境外項目的境外上市，多數(shù)情況可以采用更為直接架構(gòu)實施IPO。如果考慮到后續(xù)被其他大型礦業(yè)公司并購，則需要提前考慮在架構(gòu)上進(jìn)一步優(yōu)化，比如：位于非洲的礦業(yè)項目，往往需要設(shè)置一層殼公司（毛里求斯、塞舌爾、百慕大群島）。關(guān)于礦業(yè)項目的公司架構(gòu)優(yōu)化，請關(guān)注下一篇文章《礦業(yè)項目投資及并購的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置》！

 

從上述3個案例可以分析出來，澳大利亞可以作為礦業(yè)項目上市的優(yōu)先選擇之一。無論是在產(chǎn)礦的大額融資，還是勘探期的小規(guī)模融資，IPO時間可控，市場認(rèn)可礦業(yè)勘探項目，投資者熟悉礦業(yè)等特點，都是中小型礦業(yè)公司融資時需要首要考慮的。

 

需要提醒的是：上市是一個復(fù)雜而耗時的過程，并且相當(dāng)程度上從主營業(yè)務(wù)中分散管理層的精力。事先了解上市的流程，對于避免因“節(jié)外生枝”造成的時間與金錢損失至關(guān)重要。雖然世界各大股市的上市流程大 多相似，我們這里仍介紹一下澳大利亞主板市場 ASX官方網(wǎng)站所推薦的步驟。

 

礦業(yè)公司赴澳大利亞上市的主要步驟：

1. 聘請顧問團(tuán)隊

準(zhǔn)備IPO前應(yīng)聘請以下金融服務(wù)及顧問機(jī)構(gòu)：

(1) 投資銀行或財務(wù)顧問：為企業(yè)上市提供全程顧問服務(wù)，幫助企業(yè)協(xié)調(diào)其他機(jī)構(gòu)的工作。  

(2) 律師事務(wù)所：若是中國企業(yè)境外上市，應(yīng)須聘請境內(nèi)、境外律師事務(wù)所。境外上市需要證券市場所在國的法律意見書，而境外律師事務(wù)所會要求境內(nèi)律師出具法律意見書之后再出具境外法律意見書。

(3) 會計事務(wù)所：若僅是境外上市，境外審計報告即可。但是如果企業(yè)在上市前需要境內(nèi)融資，就需要境內(nèi)審計。

(4) 承銷商：澳大利亞的金融市場與國際完全接軌，世界級承銷商在澳大利亞均有業(yè)務(wù)。對中小型礦業(yè)項目（勘探項目，小規(guī)模生產(chǎn)礦山等），最優(yōu)選擇小型投行。

(5) 獨(dú)立地質(zhì)專家/合資格人：對于在澳大利亞上市的礦業(yè)企業(yè)，ASX上市規(guī)則要求獨(dú)立的勘探評估報告（技術(shù)報告），IPO后的季度報告均須符合JORC準(zhǔn)則。最終簽署報告的機(jī)構(gòu)或者個人，必須為特許“合資格人(Competent Person)”。

(6)對礦業(yè)項目進(jìn)行合理估值

礦業(yè)項目的估值，具有特殊性，尤其是勘探期的項目，需要根據(jù)已有的地質(zhì)和勘查資料分析礦山資源量，儲量等數(shù)據(jù)給出合理估值。無論采用哪種估值方法或評估標(biāo)準(zhǔn)，埋在地下的資源的評估價值，始終會與實際的價值有所偏離。

2.與 ASX 聯(lián)系溝通  

企業(yè)在確定上市顧問之后，聯(lián)系A(chǔ)SX進(jìn)行溝通。，ASX通過初期溝通能了解以下問題并為企業(yè)提供關(guān)于下列問題的咨詢幫助：

(1) 擬上市企業(yè)的性質(zhì)以及 IPO 是否適合該企業(yè)。

(2) 擬上市公司章程相關(guān)問題。

(3) ASX是否會將公司的部分股份視為“受限股份(Restricted Securities)”或適用“代管條款(Escrow Provision)”。

(4) 關(guān)聯(lián)方交易。

(5) 員工激勵計劃。

(6) 管理層協(xié)議。

(7) 上市時間表。

(8) 上市過程中的合規(guī)事宜。

3. 準(zhǔn)備招股說明書

招股說明書主要內(nèi)容包括：

公司背景、財務(wù)信息、股份所附權(quán)利、獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報告、勘探許可報告（建設(shè)期的礦山和在產(chǎn)礦還需采礦證,環(huán)評影響評價等項目所在地的政府批文）等。

4. 申請上市

在招股說明書提交給澳大利亞證監(jiān)會(ASIC)之后，便可向澳大利亞證券市場(ASX)提交上市申請。

5. 發(fā)行期

法律對在遞交招股說明書之前透露任何有關(guān)IPO的信息有嚴(yán)格的限制。招股說明書提交給澳大 利亞證監(jiān)會(ASIC)之后，公司即可公開發(fā)行股票。路演是發(fā)行過程中提高公司知名度的必須且有利的途徑。

6. 上市批準(zhǔn)

通常申報材料齊全，ASX便會批準(zhǔn)上市。

7. 上市交易

在完成 IPO 融資、獲得 ASX上市批準(zhǔn)并且分發(fā)給股東股權(quán)證書之后，股價正式在 ASX開報。

勘探期項目在澳大利亞ASX上市的基本要求

在產(chǎn)礦的境外上市，要求不一樣，相比勘探期項目，操作難度更低。這里重點列一下勘探期礦業(yè)項目境外上市的基本要求。

澳大利亞ASX證券交易所對于礦業(yè)能源類企業(yè)的要求十分特殊，在盈利狀況或營業(yè)紀(jì)錄方面基本沒有硬性的規(guī)定，除了必要的營運(yùn)資金要求外，其上市融資關(guān)鍵性指標(biāo)為：勘探權(quán)或開發(fā)權(quán)、資源儲量，如下：

① 公司必須有發(fā)現(xiàn)、購買或圈定有遠(yuǎn)景的礦化區(qū)，必須占有礦權(quán)地，獲得一個礦產(chǎn)項目；

② 公司必須利用了已經(jīng)取得的項目，進(jìn)行了第一次融資或其它方式取得資金（working capital）；

③ 公司必須用已有的資金，開展了野外勘探，找礦，或施工一些鉆孔等基礎(chǔ)性工作；

④ 通過野外工作、測試及研究，發(fā)現(xiàn)有意義的礦化體。并將成果向公眾發(fā)布；

⑤ 公司必須完成了該礦業(yè)的可行性研究(儲量計算)報告，且該報告必須符合JORC準(zhǔn)則要求

⑥公司必須能夠提供合法、存續(xù)有效的礦業(yè)權(quán)證:探礦權(quán)證照、采礦權(quán)證照、合資格人技術(shù)報告、采掘設(shè)計圖紙（非必須）、環(huán)保許可證等，并已足額繳納以上權(quán)證的稅費(fèi)、資源稅、權(quán)利金比例等。上述證照必須合法、齊備、完整、有效。

 

礦業(yè)項目在澳大利亞上市，必備核心材料：JORC報告，關(guān)于JORC報告，我們做了簡要梳理。

 

澳大利亞勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源和礦 石儲量報告規(guī)則(JORC準(zhǔn)則)簡介

 澳大利亞證券市場的優(yōu)勢之一[允許礦業(yè)企業(yè)在探礦作業(yè)開展之前，只要出具礦藏的探明儲量，便可融資上市]。

礦產(chǎn)資源極具潛力的甚至可獲得種子融資。為確保投資者獲得真實可靠的信息，降低投資風(fēng)險，獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家的技術(shù)報告必須符合 JORC準(zhǔn)則。

 

JORC準(zhǔn)則界定了礦業(yè)上市公司披露勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源和礦石儲量信息的最低標(biāo)準(zhǔn)。目前適用的版本是 2012年修訂版（該修訂版已有中文版）。其他國家和地區(qū)，如加拿大、南非、美國、香港、英國和愛爾蘭等國家的相應(yīng)準(zhǔn)則均以澳大利亞的 JORC準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，與 JORC準(zhǔn)則兼容。

 

符合 JORC準(zhǔn)則的獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報告，最終需由具有澳大利亞礦業(yè)從業(yè)資歷的“合資格人”簽署 后，才能列入招股說明書或上市公司披露文件中。“合資格人”(Competent Person)必須具有以下其中之一的會員資格（說明：JORC準(zhǔn)則規(guī)定在報告中包含三部分內(nèi)容(作業(yè)類別）：勘探結(jié)果報告、礦產(chǎn)資源報告和礦石儲量報告。因此，只有勘探經(jīng)驗的合資格人只能負(fù)責(zé)勘探結(jié)果報告，其他類推。）：

 

(5) 澳大拉西亞礦業(yè)及冶金學(xué)會(AUSIMM, Australasian Institute of Mining and Metallurgy)；

(6) 澳大利亞地質(zhì)學(xué)會(AIG, Australia Institute of Geoscientists)；

(6) “ROPO機(jī)構(gòu)(Recognized Oversea Professional Organization)”，即除澳大利亞以外其他國家同行機(jī)構(gòu)中被認(rèn)可的所有礦業(yè)機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu) 的名字全部被收列在 ROPO列表之中。列表中沒有中國的礦業(yè)評估咨詢機(jī)構(gòu)。

 

中國所施用的礦業(yè)儲量評估分類標(biāo)準(zhǔn)與 JORC不兼容。因此，中國的企業(yè)如果以境內(nèi)的礦業(yè)資產(chǎn)上市，必須聘請境外的“合資格人”對礦業(yè)資產(chǎn)依照 JORC準(zhǔn)則評估。

 

目前已有大約200多位中國工程師獲得作為“合資格人”的資質(zhì)。但是，依據(jù)合資格人報告要求，必須使用英語或法語“原生創(chuàng)作”的要求（不接受任何翻譯件），中國現(xiàn)有獲得合資格人的工程師中，只有大約不到20位具備簽署用于IPO的JORC報告的資格。

擬上市的礦業(yè)公司，如何避免走彎路？

我們發(fā)現(xiàn)很多中小型勘查或開發(fā)項目，上市輔導(dǎo)期在沒有聘請礦業(yè)咨詢公司（合資格人士）的情況下，就把自己準(zhǔn)備的有關(guān)礦產(chǎn)資源的資料和生產(chǎn)運(yùn)營數(shù)據(jù)提供給財務(wù)團(tuán)隊，得出滿足財務(wù)測算的結(jié)論。但在正式的上市申請階段，合資格人士進(jìn)場工作后才發(fā)現(xiàn)，按照J(rèn)ORC或NI43-101編制的儲量報告和估值報告不支持財務(wù)測算結(jié)論，IPO申請人（礦業(yè)公司）就不得不進(jìn)行補(bǔ)充勘查，更新可行性研究報告或合資格人士報告等一系列工作，上市進(jìn)程嚴(yán)重滯后，延誤了寶貴的融資時間。

 

我們建議：申請人應(yīng)重視專業(yè)礦業(yè)咨詢團(tuán)隊的作用，讓獨(dú)立地質(zhì)師（合資格人）在上市輔導(dǎo)期甚至更早期就參與進(jìn)來，保障上市的高效推進(jìn)。

 

礦業(yè)公司的上市，要回歸礦業(yè)項目本身的價值判斷。淺、近、易、富，可遇不可求，全世界所有勘探的項目只有不到6%能最終成為在產(chǎn)礦。礦業(yè)投資本身就是風(fēng)險投資，現(xiàn)階段國內(nèi)風(fēng)險勘查市場缺位，我們愿與礦業(yè)同仁共勉，幫助中資礦業(yè)公司對接國際資本市場。

 

這是中盈基巖資本的第一篇文章，中盈基巖專注于提供專業(yè)的礦業(yè)金融服務(wù)，歡迎大家與我們溝通合作。

 

文章內(nèi)容全部來源澳大利亞官方一手信息及礦業(yè)企業(yè)的公開資料。本文不構(gòu)成任何出售或購買文中所述證券或項目的邀約或邀請。

 

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